Проведение due diligence: обзор лучших компаний
Содержание:
Красивое словосочетание due diligence (дью дилидженс) хорошо знакомо тем, кто по роду своей деятельности сталкивается с аудиторско-консалтинговыми услугами: собственникам бизнеса, руководителям компаний и самим работникам консалтинговых фирм. С английского языка этот термин переводится как обеспечение должной добросовестности, а по сути своей представляет сложный комплекс мероприятий, которые проводятся с целью проверки чистоты сделки.
Что такое due diligence и зачем он нужен
В мировой практике проведение дью дилидженс — довольно распространенная процедура, поскольку требование прозрачности при взаимодействии с партнером — одно из основных в серьезном бизнесе. Каждая компания, намеревающаяся провести какую-либо сделку, хочет быть уверенной в ее надежности и прибыльности. Такая уверенность может быть основана только на полной и достоверной информации о потенциальном партнере. Ее сбор и проводится в процессе дью дилидженс. В ходе процедуры осуществляется инвестиционное исследование по установлению рисков предполагаемой сделки с капиталом и выработке грамотных мер управления ими[1]
.История процедуры начинается с 1933 года. Тогда этот термин впервые был применен в законе о ценных бумагах в США, а через 40 лет, в 1977 году, в Швейцарии местными банками было подписано соглашение об установлении единого подхода к сбору информации о клиентах[2]
. Именно в последнем документе и были изложены современные стандарты дью дилидженс. Несколько позже этими принципами стал пользоваться и остальной консалтинговый бизнес, применяя их для комплексного анализа деятельности компании с нескольких различных точек зрения.К сведению
В процессе проведения процедуры независимый отчет для заказчика готовит каждая из трех участвующих в ней групп: аудиторы, юристы и финансовые аналитики. В этом и заключается отличительная особенность дью дилидженс.
Процедура может включать до пяти независимых этапов, по каждому из которых создается объективный отчет для заказчика:
- Операционный.
- Финансовый.
- Налоговый.
- Юридический.
- Маркетинговый.
Главная цель мероприятия — полное исключение предпринимательских рисков, включая налоговые, экономические, правовые и маркетинговые[3]
. А если это невозможно, то хотя бы их минимизация до приемлемого уровня.Какие риски можно исключить с помощью дью дилидженс?
- утрата имущества или денег;
- приобретение ценных бумаг по завышенной цене;
- неисполнение обязательств компанией-должником;
- наложение взысканий на имущество компании;
- недобросовестные действия конкурентов;
- инициирование судебных процессов и их неблагоприятные последствия;
- захват или поглощение компании;
- причинение вреда репутации;
- признание сделки недействительной;
- утрата интеллектуальной собственности.
В результате due diligence компания получает всесторонний анализ деятельности предприятия, с описанием ключевых бизнес-процессов и развернутыми рекомендациями по совершенствованию управления.
В проведении дью дилидженс обычно больше всех заинтересован инвестор, поскольку именно он участвует деньгами в той или иной сделке и хочет иметь полную информацию об объекте своих вложений, его истинной стоимости и возможных последствиях покупки — налоговых и правовых.
Еще одна группа заинтересованных лиц — это топ-менеджеры компании, поскольку полученные в результате «проверки должной добросовестности» сведения оказывают неоценимую помощь в последующей подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.
В каких случаях проводится процедура дью дилидженс?
- Покупка нового бизнеса или диверсификация компании.
- Изменение статуса фирмы в результате слияния или поглощения.
- Долевое участие другого собственника в деятельности компании.
- Снижение эффективности бизнеса.
- Смена топ-менеджмента.
- Получение займов или спонсорской помощи.
- Наложение ареста на активы и судебные разбирательства.
- Выявление нарушений при налоговых проверках.
- Снижение конкурентных позиций компании.
Кроме перечисленных ситуаций, в мировом консалтинге существует практика проведения дью дилидженс на разных стадиях жизненного цикла компании:
- Seed (семя) — этап бизнес-проекта. Анализ в этот период нужен для того, чтобы выбрать дальнейшие действия: профинансировать его или отвергнуть.
- Start up — компания на первой ступени развития, и у нее еще нет рыночной истории. Дью дилидженс в этом случае необходим для старта продаж и принятия решения о финансировании.
- Early — ранняя стадия. Дью дилидженс проводят для перехода от создания продукта к его реализации с минимальными потерями.
- Expansion — расширение для выхода на новые рынки, увеличение производства и т. д.
- Bridge financing. Обычно процедура проводится для оценки целесообразности финансирования компании, которая находится в стадии преобразования из частной фирмы в акционерное общество.
- Turnaround. Дью дилидженс проводится в период кризиса, когда для выживания компании необходимы инвестиции со стороны.
В России процедура due diligence пребывает в стадии уверенного становления. Интерес к этому методу начал заметно расти с наступлением кризиса, поскольку собственники стали осторожнее относится к инвестированию. Привлекательность метода увеличивается еще и за счет роста рынка капитала и количества сделок слияния/поглощения на российском рынке.
Другим важным фактором роста популярности услуги является повышение качества проведения due diligence отечественными компаниями. Эксперты склоняются к тому, что через несколько лет дью дилидженс может стать в России настолько же распространенным и востребованным, как и в большинстве западных стран[4]
. Уже сейчас его доля в общем объеме аудиторско-консалтинговых услуг стала значительнее и при этом имеет тенденцию к росту.Что учесть при выборе компании для проверки должной добросовестности
Оптимальный вариант для сотрудничества — проверенная и надежная компания с большим опытом работы. Как сориентироваться в имеющихся предложениях?
- В первую очередь имеет смысл обратиться к сайтам компаний и изучить всю представленную на них информацию. Как правило, серьезные аудиторские фирмы не скрывают ни своих кейсов, ни заказчиков. Если есть возможность, обязательно нужно пообщаться с кем-нибудь из клиентов агентства — это самый надежный источник информации.
- В выборе может помочь и изучение ежегодных рейтингов от авторитетных независимых агентств. Надежные и крупные фирмы обычно оказываются в них на ведущих позициях.
- Размер штата компании также дает представление об уровне ее работы и качестве услуг. Поскольку дью дилидженс требует участия профессионалов разного профиля, в маленьких консалтинговых фирмах может элементарно не хватить собственных квалифицированных кадров для проведения процедуры в полном объеме.
- Количество выполненных проектов — один их лучших показателей надежности компании. Чем больше число проектов, успешно завершенных фирмой, тем больше опыта у ее сотрудников, а значит, тем выше качество услуги.
Компании, предоставляющие услуги по проведению due diligence
На данный момент на российском рынке услугу дью дилидженс оказывают довольно много компаний разной величины и профессионального уровня. В прежние годы самыми дорогостоящими на этом рынке были услуги компаний так называемой Большой четверки — международных групп, занимающихся консалтингом по всему миру. Весной 2022 года они свернули свою деятельность в России. В настоящее время ведущими на этом рынке являются крупные российские консалтинговые компании, имеющие высокую репутацию, собственные профессиональные методики и значительный опыт в проведении дью дилидженс.
Ниже мы постараемся дать характеристику нескольким известным консалтинговым агентствам, оказывающим услугу due dilligence.
Читайте также