Эффективная система корпоративного управления: как ее построить, оценить и с какими проблемами придется столкнуться

А. Файоль,
теоретик и практик менеджмента,
основатель классической школы управления

Современный рынок — это рынок инвестиций. Без инвестиционных ресурсов не способно развиваться ни одно предприятие. Совсем недавно потенциального инвестора интересовало только текущее финансовое положение дел в компании, в которую он планирует вложить деньги. Сегодня ситуация иная. Важная роль отводится оценке корпоративного управления, от эффективности которого напрямую зависит благосостояние фирмы в долгосрочной перспективе. Подавляющее большинство инвесторов готовы платить за акции той компании, где корпоративное управление внедрено и работает, даже если текущие финансовые показатели уступают конкурентам.

Попробуем разобраться, чем обусловлена важность корпоративного управления, как оно влияет на результаты хозяйственной деятельности компании и в чем отличия российской практики от общемировой.

Корпоративное управление vs управление компанией

Термин «корпоративное управление» сегодня можно встретить в разных отраслях экономической науки. В силу широты применения понятия у него отсутствует единое определение. Так, например, международная финансовая корпорация (IFC) корпоративным управлением называет «структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними». Эксперты Федеральной службы по финансовым рынкам добавляют к этому определению обязательную связь управления и экономических показателей работы хозяйственных обществ, отмечая, что частью корпоративного управления должно быть привлечение и наращивание капитала.

Наиболее полным можно назвать определение, сформулированное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР): корпоративное управление — это система управления и контроля над компанией, имеющая обязательную структуру. В системе должно существовать распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений (руководство, акционеры и др. лица) и четкие правила для принятия решений. В рамках корпоративного управления определяются задачи компании, средства на реализацию этих задач и контроль.

Но, независимо от подхода, корпоративное управление предприятием содержит общие элементы:

• Сформированная система управления компанией и контроля за ее деятельностью. Собрание акционеров вырабатывает ключевые решения, которые впоследствии реализуют менеджеры высшего звена.
• Структура, определяющая распределение прав и обязанностей между участниками корпоративного управления.
• Правила принятия решений, рамки для достижения целей и контроля над результатами работы компании.

Таким образом, корпоративное управление формулирует единые «правила игры», стабилизирует процесс управления, способствует росту доверия к компании со стороны потенциальных инвесторов, государственных органов и других заинтересованных лиц.

Корпоративное управление часто отождествляют с управлением предприятием. Эти определения не являются синонимами. Управление компанией означает деятельность руководителей и менеджеров, которые занимаются текущей работой и реализацией поставленных задач. Корпоративное управление — понятие более широкое. Это в первую очередь взаимодействие заинтересованных лиц во всех аспектах деятельности компании, его цель — наладить механизмы, которые обеспечат баланс интересов всех участников корпоративных отношений. Это более высокий, если угодно, политический уровень, нежели ежедневное плановое руководство. Пересекаются два понятия, в основном, в области стратегии развития предприятия, поскольку этот вопрос напрямую связан с деятельностью высшего менеджмента.

Как повысить эффективность корпоративного управления компанией?

Можно выделить следующие характерные черты эффективного корпоративного управления:

1. прозрачность;
2. раскрытие финансовой и другой информации о работе фирмы;
3. наличие внутренних механизмов контроля над работой менеджеров;
4. защита прав и интересов всех акционеров;
5. выработка стратегии компании.

Важность корпоративного управления можно оценивать с разных точек зрения. Хорошо управляемые компании добиваются высоких результатов в долгосрочной перспективе, им проще получить доступ к капиталу. Высокие стандарты управления снижают риски при инвестировании. Это связано с наличием в таких компаниях высокооплачиваемых управленцев высокой квалификации. Для инвестора это повод предоставить капитал по меньшей стоимости. Компании со сформировавшимся корпоративным управлением обеспечивают прирост ресурсов для акционеров, работников и страны в целом, вносят вклад в экономику и в конечном итоге помогают обществу жить и развиваться.

Можно отметить следующие факторы, которые способствуют повышению эффективности корпоративной системы управления:

Наличие четко сформулированных стратегических ориентиров. Нововведения в производстве, маркетинге, управлении ресурсами и т.д. должны быть обоснованы стремлением опередить конкурентов и предотвратить потерю рыночных позиций. При этом важно постоянно следить за тем, чтобы экономический эффект от нововведений был выше затрат на их внедрение.

Минимизация управленческих расходов. В ситуации, когда расходы на управление выше, чем положительный результат, должен встать вопрос о перестроении всей системы менеджмента или отдельных ее звеньев.

Совершенствование внутрифирменной структуры. Ощутимый эффект на практике дает, например, переход от функционально-структурной модели компании к процессно-ролевой или матричной. Не всегда это возможно, но в этом случае сокращается число иерархических уровней, развивается горизонтальный (сетевой) тип управления, сокращается разрыв между руководителем и исполнителем. В итоге повышается мобильность всей системы и скорость ее работы.

Институциональные аспекты, развитие нормативно-правовой базы. Это фактор, относящийся прежде всего к компетенции государства. Для развития экономических систем, которые соответствовали бы мировым стандартам, необходимо создание технологических и экономических институтов, которые учитывали бы и мировой бизнес-опыт, и российские традиции, формирующие характер предпринимательства в России. Необходимой также является политика инноваций.

Очевидно, что чем выше уровень корпоративного управления, тем эффективнее работа руководства и тем больше вероятность достижения компанией стратегических целей. Для того чтобы оценить эту взаимосвязь более достоверно, применяются различные подходы. Один из наиболее известных подходов носит название Balanced Scorecard — модель, разработанная Р. Капланом и Д. Нортоном. Основная идея метода — объединить в сжатом виде все финансовые и нефинансовые показатели работы компании. Принято выделять четыре блока информации, необходимой руководителю для принятия решений: «Финансы (экономика)», «Рынок (клиенты)», «Бизнес-процессы» и «Инфраструктура (сотрудники)». Все блоки связываются между собой причинно-следственной цепочкой. В рамках каждого вырабатываются конкретные показатели эффективности (индикаторы), далее происходит сравнение плановых и фактических данных. В итоге руководитель получает информацию, достаточную для формулирования правильных выводов, касающихся эффективности реализации стратегии в каждой из областей. Таким образом, Balanced Scorecard — это средство не только мониторинга корпоративного управления, но и эффективный инструмент для стратегического планирования.

В мировой экономической практике существует понятие рейтинга корпоративного управления, составлением которого занимаются международные рейтинговые компании. Для интеграции в мировое бизнес-сообщество и выхода на международный рынок российским предприятиям необходимо добиваться высоких позиций в рейтинге. Это становится прямым подтверждением качества корпоративного управления и эффективности бизнеса.

Корпоративное управление и экономические показатели деятельности

Анализ эффективности корпоративного управления можно проводить, используя показатели, в достижении которых оно традиционно играет важную роль:

Повышение эффективности деятельности компании

Корпоративное управление делает бизнес-процессы более рациональными, обеспечивает строгую подотчетность менеджеров разных уровней, сокращает риски, снижает капитальные затраты. Построение четкой системы корпоративного управления позволяет избежать дорогостоящих разбирательств в суде, которые возникают между участниками корпоративных отношений из-за несовпадения интересов, коррупции, сомнительных сделок и т.д. Система предполагает единогласное соблюдение добровольно принятых стандартов и законодательства.

Облегчение доступа к рынкам капитала

Компании с успешно работающей системой управления пользуются повышенным доверием со стороны инвесторов. Здесь также важна прозрачность: имея информацию о деятельности фирмы, инвесторы имеют возможность оценить перспективы и риски. Это увеличивает лояльность, даже если открытые данные носят негативный характер, поскольку резко снижается неопределенность. Размер привлеченных инвестиций и объем капитализации — это конкретные показатели экономической деятельности компании. Профессиональный интернет-журнал для руководителей «Генеральный директор» в одной из статей 2014 года приводит[2] мировую статистику, согласно которой в США и Великобритании за акции компаний с эффективным корпоративным управлением инвесторы готовы платить на 18% больше, чем за ценные бумаги аналогичных фирм с менее развитой управленческой практикой. В Италии этот показатель составляет 22%, в Индонезии — 27%.

Снижение затрат на привлечение капитала, рост стоимости активов компании

Эффективная практика корпоративного управления не только способствует росту инвестиций, но и позволяет получать заемные средства на более выгодных условиях (сниженные процентные ставки, увеличенные сроки возврата и т.д.). Она находит отражение и в фирменных котировках. Специалисты ОАО «Норильский никель» проводили исследование[3], доказывая, что качество системы управления способно существенно повысить привлекательность акций. Они опрашивали лондонских биржевых аналитиков и инвестиционных консультантов из разных компаний. В результате изучения и анализа экспертных мнений был сделан вывод, что качественная система управления способна обеспечить рост капитализации на 37%.

И, наконец, корпоративное управление делает обязательными принципы открытости, прозрачности и честности компании, а это — прямые составляющие положительной репутации.

Передовая практика

Формы корпоративной организации управления в разных странах имеют отличия. Разница — в распределении функций между советом директоров и исполнительными органами, степень вовлечения других заинтересованных лиц и т.д.

Во многом образ системы формирует экономическая ситуация в конкретной стране, национальная культура, развитие фондового рынка. В совокупности все эти факторы позволяют выделить три ключевые модели корпоративного управления:

Англо-американская. Предусматривает безусловный приоритет прав акционеров, контроль происходит через рынок капитала. Ориентирована прежде всего на удовлетворение финансовых интересов акционеров. Очень динамичная модель.

Немецкая. В центре — банковский контроль, банки обладают наибольшим весом в структуре собственности компании, а их представители берут на себя главную роль в совете директоров. Упор на взаимную ответственность всех сторон, заинтересованных в корпоративном успехе. Немецкая модель — образец устойчивости.

Японская. Ориентирована на социальную и деловую сплоченность. Равноправия нет, четко выстроена иерархия: интересы «младших» управленцев часто приносятся в жертву «старшим», однако взамен ущемленному «праву голоса» молодые сотрудники получают неплохие материальные поощрения. Акционерный капитал сконцентрирован в руках крупных и средних акционеров. Низкая стоимость привлечения капитала, ориентация инвесторов на длительное сотрудничество.

Классификация является общепринятой, хотя она достаточно условна. В условиях глобализации характерные черты каждой модели смешиваются и видоизменяются. Однако, так или иначе, внимание сконцентрировано на «трех китах»:

1. определение роли и уровня независимости совета директоров;
2. качество внутреннего аудита и контроля;
3. степень раскрытия информации.

К совершенствованию этих направлений каждая страна подходит по-своему. В США наблюдается ужесточение законодательства. После многочисленных скандалов, разгоревшихся вокруг недобросовестных менеджеров крупных корпораций, на свет появился так называемый закон Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act, SOX), подписанный в 2002 году Джорджем Бушем. Документ изменил порядок предоставления отчетности компаниями-эмитентами ценных бумаг. Финансовая отчетность отныне стала более открытой, отдельные разделы коснулись корпоративного управления, внутреннего контроля, аудиторских проверок. Многим компаниям пришлось полностью изменить систему ведения отчетности, понести немалые расходы на внешний аудит, которые резко увеличились в цене. Тем не менее закон Сарбейнса-Оксли позволил сформировать на предприятиях эффективную систему внутреннего контроля, существенно повысить прозрачность хозяйственных операций. Это повлекло за собой рост инвестиционной привлекательности компаний и устойчивости фондового рынка в целом.

Европейские государства выбрали путь более мягкого регулирования через национальные кодексы, многие из которых сформированы при участии не только правительственных органов, но и негосударственных организаций. К числу таких стандартов относится Кодекс Кэдбери, подготовленный в 1991 г. в Великобритании. В нем сформулированы представления о том, что такое «идеальный» совет директоров и как должна выглядеть эффективная система корпоративного управления.

Подобные кодексы сегодня существуют во многих странах. Их принимали постепенно, по мере накопления практики и формулирования новых принципов: в 40 странах подготовлено более 100 кодексов. Большая часть из них национальные, однако есть и ряд международных. Это:

• «Рекомендации Европейской ассоциации фондовых дилеров (EASD)»;
• «Руководящие принципы корпоративного управления Конфедерации ассоциаций европейских акционеров»;
• «Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)» и др.

Правовой статус кодексов также отличается. Например, в Бразилии, Индии, Таиланде они являются добровольными. В Канаде и США компании, находящиеся в листинге фондовых бирж, обязаны информировать общественность о выполнении или невыполнении условий кодексов. В ЮАР, Гонконге, Малайзии все прописанные требования обязательны к выполнению.

Что касается России, то здесь преобладает «инсайдерская» модель корпоративного управления (с низкой степенью раскрытия информации), которую отличают высокие затраты на удержание собственности. Не признается принцип разделения прав собственности и контроля. Однако стоит отметить, что Россия — единственная из стран СНГ, в которой разработан и действует Кодекс корпоративного поведения. Он основан на официальных принципах ОЭСР, адресован участникам рынка ценных бумаг, направлен на защиту прав инвесторов, содержит рекомендации по раскрытию информации и улучшению корпоративного управления в целом. Следование положениям Кодекса, действительно, помогает сократить или полностью исключить нарушения прав акционеров, типичные для России. Однако отечественная практика все еще сильно отстает от международной.

Проблемы корпоративного управления в России

Эксперты отмечают следующие черты, присущие российским системам корпоративного управления:

• совмещение владения и управления одним лицом;
• слабые механизмы контроля над деятельностью фирмы (наемный руководитель подчиняется, как правило, только ведущему акционеру, а не всем акционерам);
• низкая прозрачность операций, сложность в получении информации о реальном финансовом состоянии компании, владельцах, сделках;
• использование незаконных или неэтичных методов работы: арест акций, недопуск акционеров на собрание, увод активов и т.д.

И без того непростая ситуация осложняется до сих пор недружественной к бизнесу государственной политикой. Многим компаниям невыгодно повышать прозрачность, поскольку это делает их уязвимыми перед контролирующими органами и силовыми структурами, несмотря на то, что много было сделано на пути преодоления такой ситуации. Все еще высокий уровень коррупции сохраняет риск для акционеров лишиться собственности через вмешательство чиновников. Наблюдается большой разрыв между уровнем жизни состоятельных и малообеспеченных людей, отсюда — разница в ценностях и отношении к целям компании.

Другая острая проблема — дефицит опытных менеджеров. На практике руководство фирмой часто осуществляют акционеры, которые могут действовать практически бесконтрольно, проводить сделки в личных интересах, пренебрегать финансовой политикой компании в целом, спускать большие объемы работы на подчиненных.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что идеальной модели корпоративного управления вообще и в России в частности еще не существует. Тем не менее тенденция укрепления самого этого понятия и осознание его важности в обществе и среди главных акционеров есть. Очевидно и развитие корпоративного управления с опорой на зарубежный опыт. Для его окончательного укрепления необходимо участие органов исполнительной и законодательной власти, судебно-правовой и налоговой систем, а также самих компаний, заинтересованных в существовании российской модели корпоративного управления.