Особенности и порядок передачи бизнеса по наследству

Наследование предприятия — сложная процедура с большим количеством подводных камней. Если пустить процесс на самотек, в первую очередь пострадает бизнес. Кроме того, компания может понести ущерб, если у наследника не будет желания заниматься делами фирмы. По статистике, более 70% перспективных и успешных предприятий прекращают свою деятельность в течение двух лет с момента ухода прежнего владельца^{[1]Федеральная нотариальная палата. URL: https://notariat.ru/}. Спасти бизнес и пережить процедуру наследования фирмы с минимальными потерями поможет экспертный подход к делу.

Рассмотрим возможные варианты развития событий, ответив на часто задаваемые вопросы по этой теме.

Какие проблемы могут возникнуть, если наследуемый бизнес принадлежит нескольким партнерам?

Если предприятие принадлежало одному человеку, скорее всего, процесс вступления в наследство пройдет без проблем. Чтобы стать новым учредителем, правопреемнику достаточно обновить уставные документы и можно приступать к распоряжению делами фирмы.

Но чаще всего у предпринимателя есть компаньоны, а с долей в компании (акции, паи, взносы) дела обстоят сложнее. Права наследника на пользование совместным имуществом ограничены предписаниями в уставе организации. А они, как правило, предполагают наличие согласия всех членов совета директоров на переход права собственности по наследству.

Партнеров по бизнесу необходимо письменно уведомить о намерении наследника получить свою долю в фирме. Если совладельцы компании не имеют ничего против его кандидатуры, то присылают подтверждение в течение 30 дней либо не отвечают на уведомление.

Когда компаньоны готовы принять нового человека в свои ряды, нотариус выдает свидетельство о праве на наследство. Затем созывается собрание управляющих компании, на котором принимается окончательное решение о переходе доли к правопреемнику. Изменения нормативных документов регистрируются в госорганах, после чего наследник получает право участвовать в бизнес-процессах.

Однако собственники фирмы обычно не хотят видеть посторонних лиц среди управляющих компании и делиться прибылью. Они могут ответить отказом и помешать переходу активов в пользу наследника. Тогда его доля перейдет предприятию, а преемник может рассчитывать лишь на компенсацию в денежной форме. В некоторых случаях в обмен на отказ от места в совете директоров наследнику передают во владение имущество, рыночная стоимость которого соответствует унаследованной доле.

Расчеты с наследником производятся в течение года с момента перехода его активов предприятию. При этом недобросовестные партнеры могут предоставить неточные данные о стоимости активов, чтобы занизить положенную ему компенсацию^{[2]О наследстве. URL: https://onasledstve.ru/}. Кроме того, за полгода, отведенные законом на вступление в наследство, компаньоны могут вывести основную часть активов или лишить преемника влияния на дела компании. В результате наследник может остаться практически ни с чем.

Избежать подобных ситуаций поможет знание особенностей процедуры наследования доли в бизнесе. Но лучший способ передачи доли в фирме — продуманное грамотное завещание.

Кто унаследует компанию, если ее владелец не оставил завещания?

Компания или доля в ней наследуются на общих основаниях, то есть передаются преемникам по закону или по завещанию. Наличие наследственного договора упрощает процесс и минимизирует вероятность возникновения конфликтов между заинтересованными лицами.

Завещание оформляется в письменном виде при нотариусе и двух свидетелях. По документу фирма или доля в бизнесе могут перейти в собственность любого человека, юридического лица и даже государства. В завещании указываются главный и подназначенный наследники, количество которых закон не ограничивает. Если наследников несколько, имущество между ними распределяет завещатель или оно просто делится поровну. При необходимости назначается распорядитель, который будет следить за правильностью исполнения воли наследодателя.

Однако на практике завещание составляется далеко не всегда. При отсутствии документа в соответствии с Гражданским кодексом РФ^{[3]Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья. URL: http://www.consultant.ru/} наследство распределяется между родственниками владельца бизнеса и другими претендентами на имущество. Чтобы не возникала путаница, распределение производится в порядке, установленном законодательством РФ.

Если прямых наследников по закону нет или ни один из возможных преемников не желает владеть организацией, бизнес отходит государству.

У кого больше шансов унаследовать компанию по закону?

Существуют восемь очередей наследования, семь из которых состоят из родственников. Главными претендентами являются дети и внуки, супруги и родители умершего. Если они отсутствуют или не хотят принять наследство, рассматривается вторая очередь (братья и сестры, дедушки и бабушки), затем третья (дяди и тети) и т. д.

Родственники, которые вели бизнес совместно с завещателем, обладают приоритетным правом на наследование фирмы. Однако в этом случае они обязаны выплатить компенсацию остальным претендентам либо отказаться от другой собственности в их пользу.

Наследование по закону может привести к внутренним конфликтам и развалу компании: с одной стороны — родственники, которые не всегда заинтересованы в развитии общего дела; с другой — партнеры, которые не хотят принимать нового члена в свою «семью». В результате страдает бизнес.

Если бизнесмен оставил завещание, может ли что-то помешать человеку вступить в наследство?

Подводные камни есть. Шансы преемника на получение контроля над бизнесом во многом зависят от устава организации. Так, в документах может быть оговорен выкуп доли наследника после смерти собственника. Этот пункт фактически лишает преемника перспективы управления бизнесом. Также в уставе компании может быть прописан запрет на передачу доли по наследству.

Кроме того, даже если имеется завещание, принять наследство могут не только те, кто прописан в документах, но и родственники, имеющие на это законное право: дети до 18 лет, нетрудоспособные дети, родители или супруг. Чтобы избежать этого, при составлении завещания необходимо заранее выделить отдельный актив для наследников с обязательными долями^{[4]РБК. URL: https://realty.rbc.ru/}.

Зависит ли наследование бизнеса от правового статуса компании?

Как уже было сказано, наследование доли в акционерном обществе или кооперативе зависит от устава компании. Наследование ИП тоже имеет свои особенности.

Статус ИП привязан к конкретному человеку. В случае смерти предприниматель снимается с учета, поэтому получить статус ИП по наследству не получится. Наследник получает активы, права и обязательства, относящиеся к бизнесу. Чтобы продолжить работу предприятия, преемнику необходимо оформить собственное ИП и переподписать все договоренности с партнерами и контрагентами. Если деятельность ИП лицензирована, процедуру нужно пройти повторно и оформить лицензию на имя нового владельца.

Что нужно сделать, чтобы принять наследство?

Наиболее распространенный порядок наследования предприятия:

1. Подача заявления нотариусу в течение полугода после смерти собственника.
2. Определение и поиск законных правопреемников и прочих претендентов, а также уведомление всех заинтересованных лиц в рамках наследственного дела.
3. Распределение активов по завещанию или по закону, если наследник не один.
4. Выдача свидетельства о наследовании бизнеса для переоформления в госорганах.

Наследник может не обращаться в нотариальную контору, а просто по факту принять наследство — то есть вступить в управление активами предприятия. Преемник будет считаться фактически принявшим наследство, если обратное не будет оспорено в судебном порядке другими наследниками.

Судебное разбирательство также необходимо, если требуется восстановление сроков вступления в наследство, и при столкновении интересов наследников.

С какими еще проблемами может столкнуться правопреемник умершего бизнесмена?

Главная сложность наследования бизнеса в России связана с тем, что в законодательстве до конца не сформирована судебная практика по данному вопросу. Процесс регулируется Гражданским кодексом РФ и другими нормативными документами.

Согласно Гражданскому кодексу, наследство предприятия — это различные бизнес-активы: земельные участки, товары и продукция, здания и сооружения, инвентарь и оборудование, сырье, патенты, паи, доли и акции. Кроме активов преемники наследуют права требования, исключительные права на услуги и работы, а также долги наследодателя. Долговые обязательства принимаемой организации бывают настолько большими, что наследник иногда принимает решение отказаться от наследства.

Вторая проблема наследования компании в России связана с непрозрачностью бизнеса и отсутствием четкой структуры активов. Зачастую правопреемники не могут разобраться в реальном устройстве и объемах предприятия. От этого застрахованы только те наследники, которые активно участвовали в делах компании при жизни собственника.

Правопреемник может столкнуться и с другими проблемами: недоверие партнеров и кредиторов, риски временной остановки бизнеса и т. д.

Если наследодатель был единственным собственником бизнеса, до вступления в наследство дела фирмы могут быть заморожены. Это связано с правом подписи, которое после смерти предпринимателя сможет перейти к преемнику только через шесть месяцев. Далеко не все поставщики и покупатели продолжат сотрудничество с компанией без директора и гарантий.

Наследство предприятия часто сопровождается проблемами, связанными с недовольством остальных родственников владельца бизнеса или его партнеров. Непродуманный подход к вопросу наследования компании приводит к судебным тяжбам и может закончиться закрытием фирмы. Собственнику бизнеса имеет смысл заранее проконсультироваться по поводу того, как обеспечить будущее своей компании и близких людей.